中原能源网&零碳本钱论（公众号zbl3060）获悉，6月13日，说念生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“说念生天合”）成效过会开云(中国)kaiyun网页版登录入口，行将登陆上交所主板。这次IPO的保荐东说念主为中信建投。

说念生天合由80后鸳侣档季刚、张婷创立于2015年，主营业务为高性能热固性树脂材料，其中风电叶片用环氧树脂系列产物销量曾通顺两年位居巨匠第一。

早在2023年6月，说念生天合IPO就仍是获取受理，同庚7月插足问询阶段。而后一直到成效过会的2年工夫里，说念生天合被上交所屡次问询，即便在审议会议现场，上市委如故对公司进行了密集问询。

屡次被“拷问”的背后，是说念生天合难以讳饰的多重问题，其功绩增长的可握续性、高企的应收账款、客户与供应商身份叠加、IPO前夜大手笔分成等问题皆广受暖和。即便成效上市，这些问题只怕也依然会困扰着这家风电产业链细分龙头。

原始鞭策屡次对簿公堂

说念生天合的历史，最早可追预见2012年，季刚、张婷鸳侣创立了弈成生意（后改名为弈成新材，现为说念生天合的子公司），主营风电叶片用环氧树脂、结构胶等产物的生意业务。

季刚1983年出身，中国籍，领有好意思国长期居留权，2005年本科毕业于东南大学，曾任中国中化集团上海公司业务司理、中联电气董事，现任说念生天合董事长、总司理；张婷1982年出身，中国籍，领有好意思国长期居留权，2005年本科毕业于南京航空航天大学，本科学历，现任弈成新材监事。

跟着业务越作念越大，季刚配偶在2015年创立了说念生天合，并拉来领有多年行业教会的彭赛入伙。彭赛此前曾在陶氏化学、欧林集团责任，其于2015年6月入股说念生天合，2018年7月入职公司，担任董事、总司理职务。

出于减少业界暖和的考虑，季刚配偶与彭赛均以他东说念主代握股份面容摈弃公司。季刚和他配头握有的75%股份由其岳父张卫星代握；彭赛握有的25%股份由其支属代握，领先由其母亲王巧玲代握，后由其他支属唐好意思云代握。

2016年1月，彭赛通过唐好意思云新增认购说念生天合2000万元股权。唐好意思云四肢彭赛指定代握方，共计认缴说念生天合4500万元股权，但实缴的1500万元由季刚出借。

2016年7月至2018年2月，彭赛又指使唐好意思云将握有的说念生天合4500万元股权转让给乐巍新材。把柄彭赛与季刚、张婷2016年6月6日签署的《代握条约》，乐巍新材100.00%股权由季刚代彭赛握有。因此，乐巍新材并未就这次股权转让向唐好意思云支付款项。乐巍新材受让股权后，又继续向说念生天合实缴3000万元，资金相似开首于季刚。

2018岁首，乐巍新材高溢价卖出握有的部分说念生天合资份，季刚与彭赛由此生下嫌隙——

2018年1月至2月，乐巍新材诀别以2558.54万元对价向金浦投资转让800万股、以1119.36万元向优顺创投转让350万股、以1599.08万元向耒瓴处分转让500万股，走动价钱均为3.20元/股，比彭赛入股时的价钱升迁三倍。

由于乐巍新材的实缴资金均来自季刚，且那时彭赛并未统统还清季刚的借款，因此乐巍新材收取的转让款并未转给彭赛（唐好意思云）一方。

说念生天合IPO前股权结构

入职说念生天合后的彭赛，由于与季刚规画理念不和，只是8个月后就下野。两边的矛盾也由暗转明，在离开说念生天合的归并工夫，彭赛指使唐好意思云向乐巍新材拿告状讼，原理是乐巍新材未向其支付股权转让款。

该案终末以长入了案，两边签署了《条约书》，商定乐巍新材由季刚本色握有，季刚将分期向彭赛支付买断对价。同期，彭赛将指定第三方握有说念生天合450万股、互助刊行东说念主完成说念生天合上市前的猜测手续，四肢弥补季刚将在公司上市后向彭赛支付一定现款奖励。

但是，2020年6月，两边再次因践约问题对簿公堂。季刚以为彭赛本色未出资乐巍新材且未按条约商定实施互助义务，彭赛以为季刚未按《条约书》分阶段支付价款。但戏剧性的是，终末两边又在2022年7月杀青妥协，彭赛得到钱，季刚得到公司。

供应商、客户叠加说不明晰

说念生天合散工夫内发展成为细分行业龙头，离不开前五大客户的提拔。招股书表现，2022—2024年，说念生天合上前五大客户销售的产物营收诀别为24.72亿元、21.91亿元、22.08亿元，诀别占当期营业收入的71.94%、68.44%、68.19%。

其中，来自第一大客户中国建材的销售收入诀别为9.91亿元、8.13亿元、8.36亿元，诀别占到当期营收的28.85%、25.38%、25.81%。

供应商方面，解说期内，上前五大供应商采购的金额诀别为20.09亿元、16.05亿元、13.46亿元，诀别占原材料采购总和的69.60%、60.84%、50.61%。

把柄说念生天合2023年提交的汇报稿，2020年至2022年，公司有多达20家走动方同期具备“客户”和“供应商”双重身份，如斯复杂关连很容易让投资者怀疑公司是不是存在一些见不得光的走动。

其中最引东说念主质疑的是泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）与兰科化工（张家港）有限公司（以下简称“兰科化工”）两家公司。

2020年至2022年，说念生天合对泰山玻纤的采购额诀别为601.53万元、518.75万元、440.90万元，销售额诀别为17.36万元、1893.91万元、4497.43万元；同期，说念生天合对兰科化工的采购额诀别为5.38亿元、2.19亿元、36.46万元，2021年，说念生天合对兰科化工的销售额为1744.58万元.

对此，上交所条目说念生天合就客户与供应商叠加的问题进行评释。

说念生天合回应称，公司存在客户及供应商叠加情形，但不存在向归并客户/供应商销售和采购归并种产物的情况；公司对叠加客户供应商的采购和销售属于不同的业务类型，互相寂寞。

在这些复杂走动背后，说念生天合的业务可握续性有待谋划。

2020年，公司的营收为33.32亿元，到了2024年反而下滑至32.38亿元，净利润则从1.39亿元微增至1.55亿元。

2020年至2023年，说念生天合规画现款流净额握续为负，直到2024年才转正。同期，公司应收账款握续高企。2022年至2024年，公司应收账款诀别为11.07亿元、9.78亿元、10.46亿元，同期应收单据诀别为3.99亿元、1.32亿元、1.65亿元，金额高大。

上市募资前大笔分成

说念生天合这次IPO规划募资6.94亿元，除了扩建产能、拟投建年产5.6万吨新能源及能源电板用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统样子外，还规划用来偿还银行贷款。

但是，说念生天合账上并不缺钱，在IPO前还曾大笔分成，当今却要募资部分用于偿还银行贷款，这受到了上交所的问询。

《招股书》表现，2022年至2024年，说念生天合账上货币资金诀别为6.21亿元、4.29亿元和8.56亿元。其中，仅2024年末银行进款就达到5.28亿元，其他货币资金也高达3.28亿元。

2020—2022年，说念生天合共有4次现款分成，积年分成金额诀别为8000万元、8000万元、9000万元，累计现款分成高达2.5亿元。而这3年，说念生天合的净利润共计为3.32亿元。三年内，说念生天合的分成总和占同期净利润之和的75.3%，接近走动所“清仓式分成”审核红线。

新“国九条”明确“清仓式”分成的具体轨范：解说期三年累计分成金额占同期净利润比例卓绝80%；大要解说期三年累计分成金额占同期净利润比例卓绝50%且累计分成金额卓绝3亿元，同期召募资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额共计比例高于20%。

为遁入审核红线，说念生天合在2025年更新的招股书中，将偿还银行贷款的募资金额从1.85亿元缩减至1.35亿元，募资金额也从2023年版招股书中的8.01亿元缩减至7.06亿元，偿还银行贷款的资金比例降至19.15%。

4次分成，季刚、张婷鸳侣俩共分得了1.51亿元。在拿到大笔分成后，季刚2021至2023年支拨了284.39万元，其中近80万元用于购车，135万元用于子女西席；配头张婷则在2022年、2023年共计花出539万元，其中包括购车、子女西席以及2023年一笔464.4万元的房产支拨。

公司鞭策分成后用于个东说念主耗尽、家庭支拨，这本无可厚非。然则，一边高额分成，回身又去本钱阛阓大笔募资，这难免让投资者对说念生天合上市募资的真确起点心生疑虑。

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